herstructureren onderneming

Soms is het verstandig om de rechtsvorm van uw onderneming om te zetten in een BV. Afhankelijk van uw huidige rechtsvorm bestaan er verschillende fiscale faciliteiten.

Kiest u voor een BV? Dan kunt u ook nog kiezen of dat er één of meerdere moeten zijn. U kunt bijvoorbeeld ook een holdingstructuur met meerdere werkmaatschappijen op te zetten. En zo zijn er nog veel meer situaties en vraagstukken denkbaar. Het kiezen van de voor u optimale oplossing vergt specifieke kennis van de fiscale (on)mogelijkheden. Onze adviseurs hebben deze kennis en kunnen u met raad en daad ter zijde staan.

Herstructurering

Er kunnen verschillende redenen zijn om de juridische structuur van uw onderneming te wijzigen. Hierbij kan in hoofdlijnen onderscheid worden gemaakt tussen:

• Fiscale aspecten met het oog op:
• toekomstige overdracht van de onderneming
• huidige en verwachte rendementen van de onderneming
• Verkoopbaarheid c.q. mogelijkheid tot participatie
• Aansprakelijkheid 

Fiscale aspecten

Overdracht vanuit een IB-onderneming (of een enkele BV) kan grote nadelige fiscale gevolgen met zich meebrengen. Onderzoek naar de mogelijke gevolgen maakt deel uit van de verkoopvoorbereiding. Aan de hand van een waardering van de goodwill en stille reserves brengen wij de verwachte fiscale gevolgen van een toekomstige overdracht in kaart. Deze gevolgen vergelijken wij met de gevolgen van de overdracht vanuit de optimale structuur.

Het verschil is doorgaans gelegen in het feit of er een verkoop plaatsvindt vanuit een IB-onderneming, vanuit een enkele BV of wel vanuit een meervoudige BV-structuur. Daarnaast kunnen de hoogte van de dagelijkse rendementen een voorname reden vormen om de IB-onderneming in te brengen in een BV-structuur. 

Verkoopbaarheid c.q. mogelijkheid tot participatie

Bij verkoop vanuit een BV(-structuur) zijn in plaats van alleen de activa(, passiva) en activiteiten (zoals bij een IB-onderneming) ook de aandelen over te dragen. Dit vergroot de kans op meer geïnteresseerde potentiële kopers. Bij een overdracht van de aandelen van de vennootschap blijft de band met de onderneming immers (meer) in stand. De tenaamstellingen van de contracten, (bepaalde) vergunningen, de bezittingen en de financieringen van de BV blijven in beginsel gehandhaafd. De BV krijgt alleen een andere eigenaar.

De BV-structuur is ook de juiste structuur wanneer sprake is van een gefaseerde overdracht aan bijvoorbeeld een MBI- of MBO-kandidaat. Je kan kiezen voor en gefaseerde overdracht wanneer je eerst wilt ervaren hoe iemand is en functioneert. Daarnaast heeft de doorsnee MBI- en MBO-kandidaat vaak problemen met het financieren van de overname. In beginsel kan een meerderheid van de aandelen behouden worden en kan de MBI-kandidaat zich bewijzen en 'inverdienen'. Tot die tijd zit je niet samen met een nog relatief onbekende in een IB-onderneming met alle mogelijke gevolgen van dien.

Aansprakelijkheid

Als IB-onderneming is de ondernemer als privé-persoon aansprakelijk voor de verplichtingen die zijn aangegaan. Dit heeft tot gevolg dat wanneer de IB-onderneming haar verplichtingen jegens (bepaalde) schuldeisers niet nakomt, deze schuldeisers ook de mogelijkheid hebben aanspraak te maken op het privé-vermogen. Bij een BV en het liefst met een bovenliggende holding (waardoor het aansprakelijk vermogen beperkt wordt) is dat onder voorwaarden níet het geval. Met uitzondering van bepaalde situaties geldt dat privé-vermogensbestanddelen "veilig zijn” en dus buiten de risicosfeer van de werkmaatschappij vallen wanneer gewerkt wordt vanuit een BV.

Wij beoordelen de juridische structuur van uw onderneming, bepalen of deze structuur de juiste is en indien nodig brengen wij met redenen omkleed over welke structuur wij juist achten. Indien u besluit tot herstructurering over te gaan, kunnen wij de benodigde acties coördineren.

Herstructurering om meerdere redenen

Herstructurering staat sinds jaar en dag volop in de belangstelling. Bedrijven zijn altijd in ontwikkeling en ondernemers blijven op zoek naar de fiscaal meest voordelige structuur.

Naast het fiscale aspect kunnen ondernemingen het besluit tot reorganisatie nemen om:

• ondernemingrisico’s te beperken
• meer flexibiliteit te creëren
• op groei te reageren
• een holdingstructuur op te zetten. Binnen een holdingstructuur kunnen vennootschappen met een speciaal doel worden opgericht, zoals beheersmaatschappijen, werkmaatschappijen, overnameholdings en pensioen-bv’s.

De reorganisatie heeft al gauw fiscale gevolgen voor de directeur-grootaandeelhouder op het gebied van de inkomstenbelasting, de vennootschapsbelasting of de overdrachtsbelasting. Dat wil niet zeggen, dat er ook direct belasting betaald moet worden, want voor reorganisaties bestaan diverse fiscale faciliteiten.

Tot deze faciliteiten behoren:

• de geruisloze inbreng vanuit een eenmanszaak, maatschap of vennootschap onder firma in een besloten vennootschap
• de geruisloze terugkeer vanuit een besloten vennootschap naar een eenmanszaak, maatschap of vennootschap onder firma
• de deelnemingsvrijstelling
• de fiscale eenheid
• aandelenfusie
• bedrijfsfusie
• juridische fusie
• juridische splitsing en afsplitsing

Het gebruik van deze faciliteiten kan gevolgen hebben voor de renteaftrekbeperking en verliesverrekening.